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上海证券交易所关于完善退市制度方案的答记

2019-04-26 19:01:53

上海证券交易所关于完善退市制度方案的答问

日前,上海证券交易所有关负责人就《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》的有关情况回答了的问题。

一、本次完善退市制度的背景和过程是怎样的?

上市公司退市是证券市场的正常现象,作为证券市场的一项基础制度,退市制度已经有十多年的实践,退市制度在完善市场机制方面发挥出积极的作用。但是,随着资本市场发展改革的逐步深化,现行退市制度暴露出上市公司退市标准单一、程序冗长等弊端,未能正常发挥使经营失败的上市公司退出市场的功能。

另一方面,经过二十多年的发展,我国多层次资本市场体系已初步形成,市场结构和功能日趋完善,客观上要求在多层次市场之间建立能上能下、灵活顺畅的转板机制和渠道,市场各方要求改革和完善退市制度的呼声也越来越强烈。目前,退市制度改革的条件已经成熟,健全退市制度势在必行。根据党中央、国务院经济工作和金融改革的安排,必须抓紧改进和完善上市公司退市制度。

在中国证监会的指导下,本所积极推进退市制度改革。2012年4月29日,本所对外发布了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》(以下简称“《退市方案(征求意见稿)》”),向社会公开征求意见。5月20日征求意见截止后,本所根据社会各界反馈的意见,对退市制度改革方案进行了修改完善,正式发布《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》(以下简称“《退市方案》”).

二、《退市方案》的指导思想和特点是什么?

上市公司退市制度是资本市场一项基础性制度安排。在证监会的统一指导下,本所在制定退市方案时,着眼于当前我国资本市场发展的实际情况和长远发展需要,本着完善退市标准,明确退市程序,建立顺畅的退市机制的指导思想,广泛征求意见,考虑并吸收了市场各方建议,对市场反响强烈的问题提出了有针对性的解决措施。《退市方案》具有以下特点:

一是弥补了现行退市标准和程序的不足。现行退市制度对政府补贴等非经常性损益和补充材料期限未作明确要求,一批公司长期“停而不退”的现象突出。《退市方案》通过增加“扣非”标准和30个交易日内完成补充材料的要求,对恢复上市环节中的两个关键问题作出了更加具体明确的规定。

二是完善了退市标准。针对市场上长期存在“空壳”公司等突出问题,本次《退市方案》新增了净资产、营业收入、非标审计意见等相关退市标准。同时,借鉴各国证券市场的通行做法,新增了股票成交量、股票收盘价两个市场交易方面的退市标准。

三是明确了恢复上市和重新上市条件。针对以往股市中“劣币驱逐良币”,“壳资源”炒作等非理性现象,本次《退市方案》在恢复上市和重新上市等环节设立了更细致、更具体的条件,明确市场预期,遏制对绩差公司股票的过度炒作。

四是保障新旧退市制度的平稳衔接和过渡。在充分听取市场各方意见特别是中小投资者诉求的基础上,考虑到市场的承受能力,本次《退市方案》在新老划断上采取了较为稳妥的做法,以减少社会和市场各方的阻力,有助于新退市制度的平稳实施。

三、本次征求意见的总体情况怎样?

截至5月20日,本所共收到反馈邮件320余份,络调查问卷1157份。期间,本所还分别在上海、长沙召开了两场退市制度征求意见座谈会,邀请了部分证券公司、基金公司等机构的相关专业人员和证监会派出机构一线监管人员参加,广泛征集各方意见。

总体来看,市场各方大多对《退市方案(征求意见稿)》给予了积极评价,认为有助于完善退市制度,促进证券市场健康发展。同时,反馈意见也对《退市方案(征求意见稿)》相关制度安排提出了具体意见与建议。

四、对《退市方案(征求意见稿)》修改的基本思路是什么?

征求意见结束后,本所对《退市方案(征求意见稿)》进行了修改完善,在方案的修改过程中坚持退市制度的市场化改革方向,合理吸收了各类市场参与主体的意见,既着眼于保护投资者的整体利益,同时也在具体制度安排上适当兼顾投资者的局部利益。在具体方案修改方面,一是坚持完善退市指标,简化退市程序,建立顺畅的退市机制;二是做好新旧制度适用的衔接安排,稳定现有投资者的合理预期;三是创新制度安排,通过引入风险警示板来加大对重大风险公司的警示力度,通过设立退市公司股份转让系统来满足退市公司投资者合理的股份转让需求

上海证券交易所关于完善退市制度方案的答记

,通过建立重新上市制度为符合条件的退市公司回到集中交易市场预留空间。

五、《退市方案》对退市指标设置作了哪些修改?

(一)将净资产指标的退市期间由原定2年改为3年

从反馈邮件和座谈会反映的情况来看,多数反馈意见认为,《退市方案(征求意见稿)》中净资产连续两年为负的退市标准偏紧,建议将其退市期间改为3年,增加暂停上市环节,以与净利润、营业收入、审计意见类型等退市指标的退市环节保持一致。

经讨论,本所认为,与其他退市财务指标相比,净资产指标的设置缺少暂停上市的环节,从制度设计的平衡来考虑,决定采纳有关意见,增加净资产指标暂停上市的环节,规定净资产连续3年为负者应终止上市。

(二)将营业收入指标的退市期间由原定4年改为3年

调查问卷结果显示,对《退市方案(征求意见稿)》中营业收入指标的4年退市期间,认为“合理”和“不合理”的答复意见基本各占一半。从机构投资者的意见来看,多数意见认为主营业务收入连续4年低于1000万元的标准过宽,建议将退市期间缩短为3年。

经讨论,本所认为,考虑到营业收入指标反映了上市公司的持续经营能力,原规定的要求偏低,决定采纳有关意见,改为对最近一年营业收入低于1000万元的上市公司予以退市风险警示,相应地其退市期间由原定的4年改为3年。

(三)增加因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形

部分反馈意见提出,要防止上市公司通过追溯重述的方式来规避退市风险警示。

经讨论,本所认为,上市公司因追溯重述导致净资产为负或者营业收入低于1000万元,通常都涉及财务会计报告前期差错或虚假记载等原因,有必要在制度设计上从严要求,决定采纳有关意见,增加上市公司因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形。

(四)增加B股的股票交易量和股票收盘价指标

多数反馈意见认为,《退市方案(征求意见稿)》设置的股票交易量和股票收盘价指标合理。同时,有反馈意见提出,应考虑同时具有A、B股的上市公司的具体情况,分别设定A股和B股的相关指标。

经讨论,本所认为,有必要根据A、B股公司不同的情况予以分别确定相关市场交易指标,避免制度空白,决定采纳有关意见,规定:(1)在本所仅发行B股的上市公司的股票出现连续120个交易日累计成交量低于100万股或者连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值的,其股票应终止上市;(2)对于既发行A股也发行B股的本所上市公司,如其股票交易量或者股票收盘价同时触及A股上市公司和B股上市公司的退市标准,公司股票应终止上市。

六、《退市方案》对恢复上市的申请条件作了哪些修改?

调查问卷及座谈会的不少反馈意见认为,《退市方案(征求意见稿)》仅规定了暂停上市公司申请恢复上市时扣除非经常性损益后的净利润应为正数,没有考虑到多项退市指标的相关性。有意见建议应综合考虑各项退市指标。

经讨论,本所认为,已暂停上市公司申请恢复上市,应至少消除可能导致其退市风险警示的各种风险状态,避免已暂停公司刚恢复上市很快又触及退市风险警示或者暂停上市标准。基于此,决定采纳有关意见,适度提高已暂停上市公司恢复上市的条件,要求本所上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后,公司申请恢复上市应符合扣除非经常性损益前、后的净利润均为正值、净资产为正值、营业收入不低于1000万元、财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告等条件。同时,本所对申请恢复上市的公司也提出了持续经营能力、公司治理、规范运作和内控等方面的要求。

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